当代文体违规收警示函 回购完成金额仅占计划下限22%

　　中国经济网北京12月24日讯 中国证券监督管理委员会湖北监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（[2020]48号）显示，经查，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”，600136.SH）于2019年3月1日发布公告称计划在未来6个月内、以自有或自筹资金、通过集中竞价的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.6亿元，回购股份价格不高于人民币12.27元每股。 

　　2019年8月10日，公司公告称将回购计划延期至2019年9月30日，回购计划其他条款不变。2019年9月30日，公司股份回购期限届满，公司累计回购股份152.55万股，占公司总股本的0.31%，回购总金额1798.76万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.48%，未完成原定回购计划。 

　　湖北证监局判定，公司未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款中未履行承诺的行为。 

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条第一款的规定，湖北证监局决定对公司出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案，要求公司认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。 

　　经中国经济网记者查询发现，当代文体成立于1992年10月30日，注册资本5.85亿元，于1998年3月3日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，武汉新星汉宜化工有限公司为第一大股东，持股8026.22万股，持股比例13.73%。 

　　公司于2019年10月1日发布的《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》显示，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购金额不低于人民币0.8亿元(含0.8亿元)，不超过人民币1.6亿元(含1.6亿元)，回购股份的价格不高于人民币12.27元/股（含12.27元/股）。回购期限为自股东大会审议通过之日起至2019年9月30日。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2019年9月30日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为152.55万股，占公司总股本的0.31%；其中，最高成交价为12.27元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为1,798.76万元（不含交易费用）。 

　　未完成原定回购计划主要原因系回购期间内，受定期报告（2019年半年度报告）窗口期，以及实施2018年年度权益分派(自公司提交申请表之日至红利权益登记日期间，回购专用证券账户持股数据不得发生变动)的影响，符合公司要求可供回购股票的天数进一步减少，自2019年8月2日至2019年8月5日期间（首次提交权益分派申请文件）以及2019年8月9日至2019年8月30日期间，公司均无法实施回购；公司首次实施回购后，股价连续两个交易日涨停，一度超过回购价格上限；此后回购实施期间内，有9个交易日均存在股价超过公司回购价格上限的情形，一定程度上影响了公司股份回购的实施；此外，受金融环境、市场动荡等因素的影响，公司融资难度加大，存在一定的流动资金压力。回购期间内，公司偿付贷款本息以及投入亚足联、西甲相关项目资金共计12.69亿元，为保障公司业务的正常开展，优先满足运营资金需求，未能完成本次回购。

　　

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 

　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。　 

　　以下为原文： 

　　湖北证监局关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定　

　　[2020]48号 

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司： 

　　2019年3月1日，你公司公告称计划在未来6个月内、以自有或自筹资金、通过集中竞价的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.6亿元，回购股份价格不高于人民币12.27元每股。2019年8月10日，你公司公告称将回购计划延期至2019年9月30日，回购计划其他条款不变。2019年9月30日，公司股份回购期限届满，公司累计回购股份152.55万股，占公司总股本的0.31%，回购总金额1798.76万元，实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.48%，未完成原定回购计划。 

　　你公司未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款中未履行承诺的行为。 

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条第一款的规定，我局决定对你公司出具警示函，并将上述违规情况记入诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。 

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 

　　湖北证监局 

　　2020年12月18日